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作者:admin    发布于:2021-04-17 12:24    文字:【】【】【
摘要:首页○金牛2登录○平台 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法

  首页○金牛2登录○平台第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

首页○金牛2登录○平台

  券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条 成都极米科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的

  第三条 公司由成都市极米科技有限公司整体变更、以发起设立方式设立,在

  第四条 公司于2021年1月26日经上海证券交易所审核并经中国证券监督管

  理委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股

  1,250万股,于2021年3月3日在上海证券交易所上市。

  第六条 公司住所:成都高新区世纪城路1129号天府软件园A区4栋,邮政

  第七条 公司注册资本为50,000,000元人民币。

  第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

  第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

  股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

  董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

  股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

  诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

  第十三条 公司的经营宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集

  第十四条 公司的经营范围:计算机软硬件及电子产品的研发及生产;批发

  兼零售:家用电器、电子产品、玩具;批发兼零售图书(未取得相关行政许可

  (审批),不得开展经营活动);设计、制作、代理和发布广告(不含气球广

  告);货物进出口、技术进出口;增值电信业务经营(未取得相关行政许可(审

  批),不得开展经营活动);市场信息咨询(不含投资咨询);软件销售;房

  地产租赁经营;物业管理;广播电视节目制作(未取得相关行政许可(审批),

  不得开展经营活动)。(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

  第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

  第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司(以下

  公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下:

  条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

  担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

  第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

  的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的

  情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款

  第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照

  本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

  变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

  由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

  担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

  由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

  (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

  查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

  对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

  (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

  程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

  事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反

  法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

  日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

  受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

  不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

  或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

  地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

  应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  公司下列对外担保行为,经董事会审议通过后提交股东大会审议

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

  他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用

  本条第(一)项至第(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇

  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,即6

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地

  公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

  召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

  日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开

  股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由

  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

  日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

  股东依法自行召集股东大会的,公司董事会和董事会秘书应当予以配合,并

  及时履行信息披露义务。公司应当依据法律法规、公司章程,发出股东大会通知,

  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会

  向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

  面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

  他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

  人出席会议的,应出示本人身份证、2登录○平台能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

  委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

  合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执

  行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人身份证、执行

  事务合伙人出具的书面授权委托书等能证明其具有代表资格的有效证明。

  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

  三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

  (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或合伙企业的,应加盖法

  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

  代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

  对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

  表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

  或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

  大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

  权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

  数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

  (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

  (二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

  变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

  (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

  (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的

  股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

  (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表

  份数的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东

  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式

  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

  公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

  非职工代表担任监事候选人的产生,由上一届董事会、监事会提名,并经公司股

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

  事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

  因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予

  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应

  当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

  监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

  当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

  司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

  证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

  制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人

  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

  票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

  会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持

  理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

  案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

  时间为选举其担任董事、监事的议案获股东大会审议通过之时。

  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

  业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

  并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

  董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除

  未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

  (六)未经股东大会同意,不得为本人及其近亲属或他人谋取属于公司的商

  业机会,不得自营、委托他人经营公司或为他人经营与公司同类的业务;

  (八)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获

  (十)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或

  (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

  符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

  (三)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得

  以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

  )应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

  )保证有足够的时间和精力参与公司事务,审慎判断审议事项可能产生

  的风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,

  应当审慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托;

  )积极推动公司规范运行,及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司

  )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  独立董事应当重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购

  组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。

  独立董事可以提议召开董事会、股东大会,以及聘请会计师事务所、律师

  事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

  董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就

  前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

  其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在

  效。对于公司的保密信息,在依法公开之前,其不得以任何方式对外披露。

  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

  独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,

  者解聘公司财务负责人及其他高级管理人员,并决定其聘任人员的报酬事项和奖

  )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事

  担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员

  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

  项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  (一)公司发生的交易(关联交易、提供担保除外)达到下列标准的,由董

  事会表决通过后及时披露(须提交股东大会审议的交易事项应在董事会审议后提

  、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者

  、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的

  、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

  、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

  、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

  本章程所述交易未达到本条所列任一标准的,由公司董事会授权总

  (二)除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其

  对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,

  (三)公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外),达到下述标准之一

  的,应提交董事会审议批准并及时披露(须提交股东大会审议的关联交易事项应

  关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

  前述关联交易未达到本条所列任一标准的,由公司董事会授权总经理决定。

  签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共

  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,首页○金牛于会议召开

  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、电

  邮、电子邮件或者专人通知;通知时限为:不迟于召开临时董事会会议

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的(即

  关联董事),不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议

  须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

  公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,

  取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真等通

  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以

  面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范

  围和有效期限,并由委托人签名或盖章;授权事项和决策意向应当具体明确,不

  得全权委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

  席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、品牌公关总监为公司的

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  )公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

  章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,不得利用职权收受

  贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。本章程第九十

  关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,监事应当参照适用、履行忠实和勤勉义

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事

  会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

  监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监

  事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召

  。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  (一)应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

  ,并应当向董事会通报或者向股东大会报告,并及时披露;

  (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事

  (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

  (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

  (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

  务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程

  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

  个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每

  公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润

  补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

  转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增

  展,实行持续、稳定的股利分配政策;采取现金、股票或者现金与股票相结合的

  (一)公司实施积极的利润分配政策,利润分配不得损害公司持续经营能力,

  公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出,提交股东大会审议。

  董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对

  分配政策进行审核,并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策

  和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意见。

  、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

  、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,上市后三年内以现金方式累计

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

  平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程

  、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

  、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买

  万元;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定

  在满足现金分红条件的情况下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润

  分配。在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东

  整体利益时,可以在确保足额现金利润分配的前提下,提出股票股利分配预案。

  方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规

  模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  利润分配预案由董事会提出,并经股东大会审议通过后实施。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股

  东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

  中小股东关心的问题。股东大会应为股东提供网络投票方式。

  (二)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。确有必要对本章程确

  定的利润分配政策进行调整或者变更的,经过详细论证后,履行相应的决策程序

  (三)公司应当制定上市后三年分红回报规划。公司可以根据股东(特别是

  公众投资者)、独立董事和监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。

  调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点,不得与本章程的相关规定相抵

  (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并

  、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合

  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期

  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在

  证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有

  公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传

  公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传

  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

  章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

  起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件发出的,自电子邮件到达收件

  人指定邮箱的日期为送达日期;公司通知以传真发出的,自传真发出的传真

  打印之时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日

  等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公

  司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

  (五)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。

  公司有本章程第一百八十条第(五)项情形的,可以通过修

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起

  开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

  清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当

  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应

  财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

  缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

  现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与

  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须

  报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以

  有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大

  实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

  人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

  他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章

  程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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